El uso de software no especializado en acuerdos de fusiones y adquisiciones puede poner en peligro la realización de estas operaciones.
Mientras que el uso de Data Rooms se ha convertido en un factor común en las grandes operaciones, son numerosas las partes interesadas que siguen utilizando soluciones generalistas para realizar operaciones más pequeñas en las finanzas corporativas.
Encabezando estas soluciones, encontramos los «Drives», “Shares” o «Boxes», normalmente proporcionadas por grandes empresas estadounidenses que ofrecen almacenamiento de datos a través de la nube, pero que no garantizan un uso compartido seguro de los archivos.
Estas soluciones son, en su mayoría, herramientas de referencia para las personas que desean almacenar y compartir documentos de todo tipo en línea. Estas soluciones generalistas pueden parecer a las pequeñas y medianas empresas una solución fácil y barata, pero no ofrecen a los usuarios la seguridad que sí ofrecen las verdaderas Data Rooms.
Estas soluciones generalistas permiten a los usuarios llevar a cabo su Due Diligence durante las fusiones y adquisiciones sin pedir a sus clientes que asuman los costes de un servicio de Data Room virtual.
¿Sin embargo, son estas soluciones adecuadas para las operaciones de fusiones y adquisicones? ¿El uso de los «Drives», “Shares”, ¿«Boxes» simplifica realmente el proceso de Due Diligence? ¿Cuáles son los riesgos reales en términos de integridad de los datos y responsabilidad de las partes?
PREPARACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN
En primer lugar, estas soluciones «en la nube» no ofrecen ayuda a los usuarios de la parte vendedora sobre la estructura de las carpetas (arborescencia), subida de documentación, creación de equipos y usuarios o configuración de derechos de acceso, por ejemplo. Los vendedores y sus asesores deben encargarse de estas abrumadoras operaciones por sí mismos, sin valor añadido.
Además, estas soluciones ordinarias no están adaptadas para satisfacer las siguientes necesidades:
- La numeración de carpetas y subcarpetas tiene que hacerse de manera manual
- Hay que crear los directorios de uno en uno
- No se pueden elegir los derechos de acceso o fechas y duración de acceso de los usuarios
Estos puntos pueden parecer insignificantes, pero en su conjunto, ralentizan la fase de preparación de la Due Diligence y repercuten en gran medida en las fusiones y adquisiciones en tiempo real. Actualmente, estas características y servicios están incorporados en los servicios que ofrecen las Data Rooms.
CONSULTA DE DOCUMENTACIÓN POR PARTE DE POSIBLES COMPRADORES O INVERSORES
Las fusiones y aduisiciones constan de varias fases (oferta indicativa, oferta preseleccionada, oferta vinculante, exclusividad) e involucran a varios participantes con diferentes especialidades (corporativas, sociales, marca, fiscales, etc.) en el ámbito de las finanzas corporativas. Estas etapas requieren una gestión detallada de los derechos de acceso de los usuarios en función de la fase del proceso de venta y del área de intervención de los diferentes actores. Mientras que las soluciones de cajas o unidades en línea permiten, en su mayor parte, la gestión de derechos por carpeta, la gestión de derechos por usuario no se ve facilitada por estas soluciones. Además, no se garantizan las medidas necesarias para compartir archivos de forma segura ni la seguridad de los documentos.
Asimismo, estas soluciones ordinarias en la nube no son un medio eficaz para garantizar la integridad de los datos compartidos para los posibles compradores/inversores. Como proveedores de software principalmente estadounidense, se encuentran las empresas en el centro de atención de la Unión Europea y de las nuevas regulaciones del RGPD, destinadas a supervisar la seguridad de los datos. Se trata de una situación cada vez más compleja, como evidencia la legislación estadounidense en materia de privacidad de datos, como la «Cloud Act» (ley de servicios en la nube) o la «Freedom Act» (ley en materia de libertades), que se aplican en todas las transacciones comerciales y que se encuentran en conflicto con estas legislaciones.
CIERRE DE LA OPERACIÓN
A diferencia de algunas herramientas como las Data Rooms, las soluciones “en la nube” no proporcionan a los usuarios gráficos estadísticos que les permitan entender los archivos y documentos más consultados por la parte que realiza la compra. Por ello, los usuarios no pueden prepararse de manera adecuada para hacer frente a posibles preguntas que surjan durante las negociaciones sobre estos documentos. Tampoco pueden comparar las actividades de los diferentes equipos y, por lo tanto, no tienen una visión completa de los intereses de cada uno. Por el contrario, ahora las Data Rooms ofrecen gráficos estadísticos que muestran en tiempo real las conexiones, consultas, descargas, preguntas y respuestas. En el contexto de una operación en la que participan varios compradores o inversores potenciales, estas funcionalidades son esenciales durante las fusiones y adquisiciones.
Una vez finalizada la operación, es posible que el adquirente active la administración del ciclo de vida (garantía de activos y pasivos). Por ejemplo, puede acusar al cedente de ocultar una deuda. El vendedor que haya utilizado una solución general en la nube no tendrá a su disposición ninguna prueba que demuestre que ha puesto a su disposición todos los documentos necesarios para identificar la deuda en cuestión. Las exportaciones incluidas y realizadas sistemáticamente por proveedores de Data Rooms virtuales constituyen una prueba tangible, especialmente cuando están certificadas por un agente.
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