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Une bonne gouvernance d’entreprise est plus importante que jamais, les parties prenantes telles que les investisseurs, les employés et le public exigeant transparence et responsabilité de la part des entreprises.
Les actions du conseil d’administration sont, maintenant plus que jamais, scrutées à la loupe. À l’ère des médias sociaux et de la recherche approfondie, il est certain que les actions et les décisions douteuses seront découvertes et que les parties prenantes agiront en conséquence.
La gouvernance d’entreprise, exercée conformément aux pratiques exemplaires en vigueur, est une gestion des risques puisqu’elle réduit considérablement la prise de mauvaises décisions et la possibilité d’impairs au sein du conseil.
La gouvernance est également à l’honneur en raison de l’investissement environnemental, social et de gouvernance (ESG). Ce mouvement implique l’examen des pratiques environnementales, sociales et de gouvernance d’une entreprise comme étant les piliers qui guident les décisions d’investissement. Bien que l’on ait beaucoup parlé des deux premiers piliers, le troisième est souvent négligé dans les médias faute d’engouement à son sujet. La gouvernance est le pilier le plus important des trois, car elle garantit que les finances et la gestion de l’entreprise sont suffisamment solides pour que l’entreprise puisse se lancer dans des initiatives environnementales et de responsabilité sociale d’entreprises.
Quelles sont les pratiques exemplaires en vigueur au Canada en matière de bonne gouvernance d’entreprise ?
Quelles sont les pratiques exemplaires en vigueur au Canada en matière de gouvernance d’entreprise ? Théoriquement, le rapport Dey est considéré comme la référence en la matière, mais ce document a maintenant plus de 25 ans. L’Institut des administrateurs de sociétés (IAS) est l’autorité canadienne en matière de gouvernance d’entreprise, et il a lancé une initiative avec le Groupe TMX pour mettre à jour les pratiques exemplaires canadiennes en matière de gouvernance d’entreprise afin de les rendre conformes aux normes modernes.
Principales pratiques exemplaires du rapport Dey
Il y a 14 pratiques exemplaires recommandées dans le rapport Dey (p. 14-16 dans la citation). Elles comprennent :
- Le conseil assume la responsabilité explicite de la gérance de l’entreprise et devrait assumer la responsabilité d’un processus de planification stratégique, de la gestion des risques, de la planification de la relève, d’une politique de communication et de l’intégrité des systèmes de gestion interne de l’organisation.
- Des structures appropriées devraient être mises en place pour permettre au conseil de fonctionner indépendamment de l’administration.
- Une majorité d’administrateurs du conseil devrait être des administrateurs non liés, ce qui signifie qu’ils sont libres de toute relation avec l’entreprise ou l’administration qui pourrait avoir une incidence sur les devoirs de l’administrateur d’agir uniquement dans l’intérêt de l’organisation.
À l’époque, le rapport Dey visait à ce que le conseil demeure un organisme indépendant travaillant uniquement dans l’intérêt de l’organisation. Encore aujourd’hui, tout ce qui se trouve dans le rapport Dey au sujet de l’indépendance des administrateurs s’applique, mais les activités du conseil et la façon dont il devrait être géré sont influencées par des forces culturelles considérables et des intervenants puissants. Les « normes actuelles » que l’IAS et le Groupe TMX incluront sans aucun doute dans leur nouveau guide des meilleures pratiques sont la responsabilité sociale des entreprises, les initiatives de genre et de diversité, et le rôle de la technologie d’aujourd’hui dans la gouvernance d’entreprise.
Pour mieux comprendre les pratiques exemplaires actuelles, il convient de jeter un œil aux chefs d’entreprise canadiens. RBC a reçu le prix de l’Excellence en gouvernance d’entreprise 2019 pour la meilleure gouvernance globale. Penchons-nous ce qu’elle a fait pour améliorer sa propre gouvernance d’entreprise au cours de cette année. En 2018, le Bureau du surintendant des institutions financières a publié, à l’attention des organismes membres, des lignes directrices révisées sur la gouvernance d’entreprise qui étaient moins normatives et davantage fondées sur des principes que sur des règles. RBC a profité de cette occasion pour repartir à neuf et restructurer complètement les activités de son conseil et de ses comités, en interviewant les administrateurs et les dirigeants de comité sur ce qu’ils souhaitaient voir améliorer. Voici les principaux points à améliorer :
a) Amélioration de l’efficacité du conseil
Des débats inutiles ont eu lieu lorsque les administrateurs s’éloignaient des renseignements importants se trouvant dans la documentation qui leur avaient été fournis avant les réunions du conseil. En simplifiant et en améliorant cette documentation, les réunions ont été plus constructives.
b) Accent mis sur la stratégie, le risque et le talent
Le comité de gouvernance a été chargé de concentrer les efforts des administrateurs sur trois domaines clés nécessitant attention et proactivité soit la stratégie, le risque et le talent.
c) Améliorations dans l’approche en matière de changements climatiques
Nombre de mesures ont été prises pour améliorer l’intégration du risque lié aux changements climatiques dans la stratégie globale de RBC, y compris la création d’une stratégie sur les risques liés aux changements climatiques et l’évaluation des risques opérationnels liés aux changements climatiques à tous les niveaux de l’organisation.
d) Recrutement d’un consultant pour planifier le recrutement à venir des membres du conseil
Un consultant tiers a été engagé pour évaluer l’expérience et les compétences requises au sein du conseil pour permettre l’atteinte des objectifs stratégiques futurs.
Il convient également de noter ce que les investisseurs ESG recherchent dans la gouvernance d’une organisation. Selon le Corporate Finance Institute, la transparence financière sous la forme de rapports complets est une préoccupation majeure, tout comme l’importance qu’accordent les administrateurs à leur responsabilité fiduciaire envers les actionnaires. La diversité et l’inclusion au sein des conseils et des cadres sont également des critères importants. La réforme primée du conseil de RBC permet également de cocher toutes les cases d’une liste d’investisseurs ESG en matière de gouvernance.
Mise en place d’un plan pour l’amélioration de la gouvernance d’entreprise
L’approche de RBC pour améliorer sa propre gouvernance est un bon modèle à suivre, même pour les organisations qui ne sont pas dans le secteur des services financiers. Des consultations devraient être menées auprès des administrateurs et des présidents de comité pour savoir ce qu’ils pensent de la façon dont le conseil mène ses activités et sur ce qu’il faudrait y changer. Le rapport Dey mérite d’être réexaminé, malgré son âge, pour s’assurer de l’indépendance des administrateurs et que le conseil dispose des outils dont il a besoin pour fonctionner comme une entité distincte, mais liée.
La diversité des sexes et de la race devrait être prise en compte lors de la rédaction d’une nouvelle politique de gouvernance d’entreprise, non seulement pour répondre aux exigences du gouvernement canadien en matière de divulgation de la diversité, mais aussi pour se rapprocher le plus possible de la parité. La responsabilité sociale des entreprises, dont les changements climatiques sont une composante, devrait également être prise en considération. Les investisseurs ESG souhaitent que la diversité dans les conseils et la responsabilité sociale des entreprises soient des points traités par le conseil.
La clé n’est pas de fonctionner en vase clos, mais plutôt de faire appel à des organisations tiers pour obtenir des ressources afin d’aider dans tout programme d’amélioration de la gouvernance d’entreprise. Les ressources canadiennes comprennent :
- Institut des administrateurs de sociétés
- Coalition canadienne pour une bonne gouvernance
- L’Institut de la diversité
- Catalyst Women on Board®
- L’Initiative BlackNorth
Une fois que les changements nécessaires ont été identifiés, votre conseil peut former un comité de gouvernance pour s’assurer que le plan comprend les meilleures pratiques actuelles et la pérennité du conseil en tenant compte des commentaires des administrateurs et de la diversité et de la responsabilité sociale de l’entreprise.
Comment la technologie peut-elle permettre des initiatives pour améliorer la gouvernance d’entreprise
Depuis son implantation dans nos milieux de travail, la technologie a amélioré la vitesse à laquelle les affaires sont conduites et l’exactitude de l’information véhiculée. L’agilité, la productivité et l’efficacité d’une organisation peuvent maintenant être pondérées et mesurées d’une manière qui n’aurait même pas été envisagée il y a dix ans. Dernièrement, c’est ce qui a permis aux entreprises de continuer à fonctionner même lorsque des bureaux physiques étaient fermés. La pandémie a accéléré et a amélioré la façon dont les entreprises utilisent les ressources mises à leur disposition.
Le conseil tenait peut-être déjà des réunions virtuelles du conseil avant la pandémie, mais la préparation de rapports précis pour le conseil et l’organisation des réunions du conseil sont de lourdes tâches qui se font encore en grande partie par courrier électronique — une méthode de communication non sécurisée pour les dossiers et les communications les plus importants d’une entreprise. Comme pour tout le reste, la technologie est là pour faciliter les tâches relatives à la gouvernance d’entreprise.
Pourquoi la suite DiliTrust Governance est-elle le meilleur logiciel pour la gouvernance d’entreprise
La suite DiliTrust Governance est un logiciel de gestion du conseil et de services juridiques spécialement conçu pour la gouvernance et les occupations juridiques d’une entreprise. Cet ensemble global de cinq modules comprend tout le nécessaire pour la gestion du conseil, la gestion des entités juridiques, le stockage de fichiers sensibles, la gestion des dossiers et la gestion des contrats.
En réunissant ces activités dans une solution de « mégadonnées », le conseil et les dirigeants peuvent facilement obtenir un portrait clair et précis des finances, des avoirs et des activités d’une entreprise. La possibilité d’obtenir rapidement des informations précises n’est que le début de ce que la suite DiliTrust Governance peut faire pour vos opérations de gouvernance d’entreprise. Si tous les modules de la suite ne sont pas nécessaires, il est possible de se procurer chaque module séparément.
Module Numérisation des instances
Ce module permet des réunions du conseil et une prise de décision efficaces et entièrement numérisées en plus d’outils permettant aux administrateurs de communiquer et de collaborer les uns avec les autres. Meilleur ami du secrétaire général, il permet de créer facilement les dossiers pour le conseil et de mettre à jour automatiquement les révisions, de sorte que les administrateurs ont toujours accès à la version la plus récente des documents.
Toutes les communications ont lieu à même le module numérisation des instances, tout en conservant les données confidentielles en sécurité. Il est accessible à partir d’une tablette, d’un téléphone intelligent ou d’un ordinateur, ce qui en fait la solution idéale pour les réunions du conseil à distance et les administrateurs occupés.
Modules Entités juridiques, Contrats et Litiges
Le module de gestion des entités juridiques facilite le suivi et la tenue de dossiers des filiales, des actionnaires et du capital par un conseiller juridique. Toutes les données concernant les entités juridiques, les actionnaires, les actions, les directeurs généraux, les organismes de gestion et de surveillance, les mandats et la délégation de pouvoirs et de signatures sont centralisées. Le module Contrats permet la centralisation du stockage et la recherche de tous les contrats et de la documentation connexe, tandis que le module Litiges fait de même pour les dossiers.
Avec des organigrammes détaillés et un aperçu complet des documents légaux, ces trois modules permettent au conseil, au conseiller juridique et à l’administration d’obtenir rapidement les données précises dont ils ont besoin pour prendre des décisions.
Module Fonds documentaire
Recherchez et partagez des documents confidentiels internes et externes avec des niveaux de sécurité qui vont au-delà des solutions les plus couramment utilisées sur le marché. Le module Fonds documentaire réduit les risques liés à la cybersécurité dans l’entreprise en utilisant des mesures de sécurité importantes et un journal d’audit de sécurité complet. Avec des droits d’accès personnalisés et la possibilité d’autoriser des utilisateurs temporaires, le Fonds documentaire est indispensable dans le cadre du processus de vérification diligente.
La suite DiliTrust Governance a été développée en se basant sur les recommandations des administrateurs actuels et anciens et des professionnels du droit des entreprises. Le logiciel de gouvernance d’entreprise et de services juridiques d’entreprise est le seul objectif de DiliTrust — un grand avantage par rapport à d’autres solutions qui sont généralement offertes sous forme de solution intégrée à d’autres produits ou services.
De plus, tous les modules présentent une interface simple pour les rendre faciles à utiliser et à apprendre. Le service de support client bilingue de la suite DiliTrust Governance est offerte 24 h/24 et 7 j/7 par nos bureaux canadiens, et chaque client est encadré par une équipe dévouée de notre programme Réussite Client pour assurer l’adoption de la solution par les utilisateurs.
Comment DiliTrust Governance répond-elle aux plus grands défis de gouvernance d’une entreprise
Le chemin qui mène à une meilleure gouvernance d’entreprise peut être long, mais avec les bons outils, on y arrive plus rapidement.
La technologie pour permettre l’indépendance du directeur général
La capacité du conseil à fonctionner comme un organisme indépendant est renforcée lorsqu’il dispose de sa propre solution, le module Numérisation des instances, pour la gestion du conseil et la communication avant, après et pendant les réunions.
Amélioration de la communication et des réunions du conseil écourtées
Le module Numérisation des instances permet une communication plus aisée et plus sûre entre les administrateurs. Avec ce module, ils ont également accès aux versions les plus récentes des documents, ce qui leur permet de consulter les dossiers sur lesquels ils doivent se concentrer avant les réunions du conseil et d’annoter tous les documents nécessaires en toute sécurité. Ils peuvent même choisir de partager leurs notes avec d’autres administrateurs, rattrapant ainsi le temps possiblement perdu lors des réunions.
Transparence et responsabilité pour les actionnaires
Les avoirs, les entités juridiques et les données financières sont facilement accessibles à l’administration et au conseil grâce aux modules Entités juridiques, Contrats, Litiges et Fonds documentaire. Les caractéristiques des rapports de chacun de ces modules dressent un portrait précis dont le conseil a besoin pour prendre des décisions éclairées.
Responsabilité fiduciaire des administrateurs envers les actionnaires
Si les informations financières sont réparties à travers des diverses plateformes, il peut être difficile d’en dresser un portrait précis pour le conseil. La suite DiliTrust Governance centralise tous les documents pertinents à la gouvernance d’entreprise, simplifiant le travail du secrétaire général et garantissant que les administrateurs ont toujours les états financiers les plus récents à présenter aux actionnaires.
Lorsqu’une entreprise dispose de la bonne technologie pour effectuer une tâche, les mesures mises en place pour améliorer la gouvernance sont moins contraignantes, et la suite DiliTrust Governance est cette technologie. Lorsqu’elle sera entièrement implantée, le conseil et l’administration auront toutes les données dont ils ont besoin au moment où ils en ont le plus besoin. La disponibilité et la clarté des « mégadonnées » de la société et la communication transparente entre les membres du conseil permettront de répondre aux exigences des pratiques exemplaires en vigueur en matière de gouvernance d’entreprise au Canada et aux investisseurs ESG.
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