Le rôle d’administrateur référent s’est imposé comme le choix évident des sociétés du CAC 40 et SBF 120. Au-delà de son caractère indépendant auprès du CA, l’administrateur référent est le garant de la gouvernance des organes et assure un rôle de contre-pouvoir face au PDG.
Les origines de l’administrateur référent
L’administrateur référent est une fonction née de la pratique. Sur le modèle anglo-saxon du Senior Independent Director, Lead Independent Director ou encore du Senior Non-Executive Director, l’administrateur référent joue un rôle de contre-pouvoir face au Président-directeur général. L’origine de ce rôle réside dans l’indépendance de l’administrateur vis-à-vis du Conseil et donc du CEO. Il ne peut ainsi en principe pas avoir de relation matérielle avec l’entreprise ou le CA, ce qui exclut donc les employés de la société et ses filiales.
Le modèle francophone de l’administrateur référent est parfois désigné comme vice-président du conseil d’administration. Étant issu de la pratique, ce poste n’est pas prévu par la loi française. En revanche, l’autorité des marchés financiers étant favorable à l’émergence de cette fonction, des recommandations concernant l’administrateur référent ont été émises à plusieurs reprises. Ainsi, l’AMF estimait que la « nomination d’un administrateur référent constitue des modalités intéressantes de prévention d’éventuels conflits et déséquilibres au sein du conseil ».
Le Code de gouvernance des sociétés cotées Afep-Medef prévoit désormais la possibilité de nommer un administrateur référent. Cette décision est liée à un choix de mode d’organisation de la gouvernance et relève de la discrétion du conseil, qui définit les missions, moyens et prérogatives au sein du règlement intérieur (recommandations 3.2 et 3.3).
La mission de l’administrateur référent
L’administrateur référent est membre du conseil d’administration au sein d’une société. Nommé parmi les administrateurs indépendants, il trouve sa place au sein des groupes du CAC 40. Ces fonctions sont liées à la gouvernance de l’entreprise.
La mission principale de cet administrateur est une fonction d’assistance du CA, afin d’assurer le bon fonctionnement des organes de gouvernance. Il est donc avant tout le garant de ce bon fonctionnement des organes, avec une mission principale déterminée par le conseil d’administration.
Autre mission de l’administrateur référent : surveillance des potentiels conflits d’intérêts. Dans ce cadre, l’administrateur doit faire preuve d’une vigilance particulière, avec un suivi des stratégies et démarches mises en place dans ce domaine. Lorsque la question d’un conflit d’intérêts se pose, l’administrateur référent est en charge de la conduite de la procédure de déclaration et d’instruction du cas en question.
Sa qualité d’administrateur indépendant peut l’amener à des missions supplémentaires, en lien avec le bon fonctionnement du conseil d’administration. Cela comprend un accompagnement des opérations du CA, et notamment l’élaboration de l’ordre du jour, la mise à disposition des informations importantes pour les membres du conseil ou encore la cohérence de la coopération des membres du CA, en particulier lors de l’arrivée de nouveaux membres.
Pourquoi le rôle de l’administrateur référent est-il important ?
Un administrateur hautement qualifié avant tout indépendant
L’administrateur référent est choisi parmi les administrateurs indépendants. C’est avant tout son caractère indépendant, sa neutralité, qui en font une fonction capitale au sein du conseil d’administration. Son homologue anglophone le montre régulièrement, l’intérêt principal de l’administrateur référent pour le conseil réside dans sa neutralité vis-à-vis de l’entreprise, de ses filiales et du PDG. Sa neutralité permet d’informer le conseil, tout en offrant une garantie concernant les conflits d’intérêts.
Au-delà de son indépendance, l’administrateur référent est un rôle qui requière un niveau élevé de qualifications. S’il doit être indépendant, il doit également être un fin connaisseur du secteur, de l’entreprise et des enjeux de gouvernances intrinsèques aux grands groupes. Ce niveau de qualification est d’ailleurs clairement représenté au sein des intitulés anglophones de cette fonction avec les qualificatifs de « senior » ou « lead » independant director.
Le contre-pouvoir de PDG
Grâce à son indépendance et ses qualifications, l’administrateur référent joue un rôle de contre-pouvoir face au PDG. C’est l’essence même de cette fonction. Désormais, il est recommandé d’utiliser les services d’un administrateur référent pour les grands groupes dont les fonctions de président et de directeur général sont réunies.
En effet, le PDG est la figure forte d’une société, étant présent à la fois à la tête du conseil d’administration et à la direction de l’entreprise. Cette figure réunit donc les fonctions de contrôle par le conseil d’administration et d’exécution par le salarié le plus haut placé de l’entreprise. L’administrateur référent, qui peut organiser des réunions avec les autres membres du conseil sans le PDG, permet donc de contre-balancer cette toute-puissance du PDG. Il va pouvoir apaiser les éventuelles tensions entre les différents acteurs du conseil, et notamment en cas de désaccord entre les actionnaires et le président.
Comment recruter un administrateur référent ?
L’administrateur référent doit être choisi parmi les administrateurs indépendants, comme cela est préconisé par le Code Afep-Medef (point 3.2). Ce poste étant réservé aux sociétés les mieux cotées, il n’y a pas beaucoup de candidats à cette fonction en France. Toutefois, il n’est pas nécessaire de recruter une personne ayant déjà exercé cette fonction.
L’un des principaux critères pour le recrutement de l’administrateur référent est bien entendu l’indépendance. Il ne peut pas être salarié de l’entreprise ou de l’une de ses filiales. Il ne doit pas non plus faire partie d’un groupe tiers ayant des intérêts avec votre société (client ou fournisseur par exemple). Cette indépendance doit être toutefois accompagnée d’une expérience accrue du secteur et des grands groupes, et doit connaître l’entreprise.
Enfin, l’IFA a émis 4 recommandations concernant l’administrateur référent, qui peuvent guider le recrutement de ce dernier :
- L’administrateur doit être indépendant
- Le conseil doit préciser les missions et moyens de l’administrateur référent au sein du règlement intérieur, en évitant toute superposition de pouvoirs avec les autres organes
- La fonction d’administrateur référent doit « faire l’objet d’un suivi régulier et d’une évaluation par le conseil »
- L’administrateur référent doit être responsable devant le conseil
Enfin, concernant sa rémunération, le code Afep-Medef en précise les modalités, et prévoit notamment la possibilité d’une rémunération additionnelle avec le versement de jetons de présente supplémentaire ou de paiement (point 20.2).
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