L’utilizzo delle virtual data room per le grandi operazioni di M&A è diventata una prassi comune, tuttavia per la gestione delle piccole operazioni finanziarie c’è ancora la tendenza ad utilizzare delle soluzioni standard: si tratta per lo più di servizi di archiviazione e condivisione dei dati sul cloud forniti da grandi aziende americane. Queste soluzioni generaliste possono risultare semplici da utilizzare, ma non garantisco agli utenti la sicurezza di una data room. Consentono tuttavia di svolgere la due diligence durante le operazioni di M&A senza dover chiedere ai propri clienti di sostenere i costi di un servizio di virtual data room.
Queste soluzioni sono adatte per le operazioni di M&A? Semplificano davvero il processo di due diligence? Qual è il rischio in termini di integrità dei dati e di responsabilità nelle operazioni di M&A?
PREPARAZIONE DEI DOCUMENTI
Innanzitutto, queste soluzioni “cloud” non offrono agli utenti la possibilità di gestire in modo rapido e integrato l’alberatura della documentazione, la creazione di team e utenti o la configurazione dei diritti di accesso, per citarne alcune. Il venditore e i suoi consulenti devono occuparsi personalmente di queste operazioni senza valore aggiunto. Inoltre:
- la rinumerazione di cartelle e sottocartelle deve essere effettuata manualmente
- i team devono essere creati uno alla volta
- è impossibile definire i diritti di accesso degli utenti
Presi singolarmente questi punti possono sembrare non rilevanti, ma se messi insieme, implicano un vero e proprio rallentamento nella fase di preparazione della due diligence e hanno un impatto enorme sulle operazioni di M&A in tempo reale. Oggi tutte queste funzioni sono disponibili nelle data room.
CONSULTAZIONE DEI DOCUMENTI DA PARTE DI POTENZIALI ACQUIRENTI O INVESTITORI
Una operazione di M&A si compone di diverse fasi (offerta indicativa, offerta short list, offerta vincolante, esclusività) e coinvolge diversi partecipanti con diverse specialità (corporate, social, brand, tax, etc.) nel campo della finanza aziendale. Queste fasi richiedono una gestione dettagliata dei diritti di accesso degli utenti in funzione dello stato di avanzamento del processo di vendita e dell’area di intervento dei vari stakeholder. Le soluzioni standard consentono principalmente la gestione dei diritti per cartella, ma non la gestione dei diritti per utente. Inoltre, non viene garantita l’archiviazione e la condivisione in totale sicurezza dei file.
Per di più, queste soluzioni standard in cloud non garantiscono l’integrità dei dati condivisi per i potenziali acquirenti. In quanto prevalentemente fornite da operatori di servizi cloud statunitensi, sono sotto i riflettori da parte dell’Unione Europea per le potenziali criticità in termini di privacy e sicurezza dei dati, e l’argomento è tanto più scottante in quanto leggi USA come il ‘Cloud Act’ implicano che la riservatezza dei dati per tutte le transazioni commerciali sia in conflitto con queste leggi.
CONCLUSIONE DELL’OPERAZIONE
A differenza di strumenti come le data room, le soluzioni consumer non forniscono agli utenti le statistiche, ad esempio sui file e i documenti più consultati dall’acquirente. Gli utenti non possono quindi prepararsi adeguatamente per eventuali domande durante le trattative su questi documenti e non possono neanche confrontare le attività dei diversi team. Al contrario, le data room offrono statistiche che mostrano in tempo reale gli accessi, le consultazioni, i download, le domande e le risposte. Nel contesto di un’operazione che coinvolge diversi acquirenti o potenziali investitori, si tratta di funzionalità critiche.
Una volta conclusa l’operazione, è possibile che l’acquirente attivi l’ALM (asset and liability guarantee). Ad esempio, può accusare il cedente di nascondere un debito. Il venditore che ha utilizzato una soluzione standard in cloud non avrà quindi alcuna prova a sua disposizione per dimostrare di aver messo a disposizione tutti i documenti necessari per identificare il debito in questione. Gli export inclusi e sistematicamente effettuati dai fornitori di data room costituiscono una prova tangibile, soprattutto quando sono certificati da un ufficiale giudiziario.
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